股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2017-034
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易標的：湖州仁皇房地產(chǎn)有限公司100%股權。
●交易形式：通過浙江產(chǎn)權交易所掛牌出售方式轉讓，成交價格為3,728.18萬元。
●摘牌方杭州融鑫恒投資有限公司同步償還湖州仁皇房地產(chǎn)有限公司對外債務。
●本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易，不構成公司重大資產(chǎn)重組。
●本次股權轉讓事項已經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過。
一、股權轉讓情況概述
2017年6月15日，浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司浙江國貿東方房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“國貿房產(chǎn)”、“甲方”，公司持有其60%股權）通過浙江產(chǎn)權交易所（以下簡稱“浙交所”）掛牌出售方式成功轉讓了其持有的全資子公司湖州仁皇房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“仁皇房產(chǎn)”）的100%股權。
該事項于2017年4月11日經(jīng)公司七屆董事會第三十四次會議審議通過后，由公司2016年年度的股東大會于2017年5月3日審議通過。公司已于2017年4月12日就該事項在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》進行了公告。
本次股權轉讓事項不構成關聯(lián)交易，不構成公司重大資產(chǎn)重組。
二、交易標的的具體情況
本次股權轉讓標的為國貿房產(chǎn)持有的仁皇房產(chǎn)100%股權。仁皇房產(chǎn)成立于2014年12月，注冊資本為人民幣8,000萬元，法定代表人陳新忠，住所地為湖州市青太路1489號，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。
依據(jù)大華會計師事務所出具的《審計報告》，截至2017年3月31日，仁皇房產(chǎn)資產(chǎn)總額為138,453.06萬元，負債總額為137,550.20萬元，所有者權益為902.86萬元。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2017年3月31日為評估基準日出具了中企華評報字（2017）第3335號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2017年3月31日，仁皇房產(chǎn)的評估價值為3,521.59萬元。
轉讓標的上未做過任何形式的擔保，包括但不限于在該產(chǎn)權上設置質押或任何影響產(chǎn)權轉讓或股東權力行使的限制或義務。
三、交易對方的具體情況
本次交易通過浙交所公開掛牌交易方式進行，摘牌方為融創(chuàng)房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“融創(chuàng)集團”）的全資子公司杭州融鑫恒投資有限公司（以下簡稱“杭州融鑫恒”、“乙方”），具體情況如下：
杭州融鑫恒，成立于2013年8月28日，注冊資本為10億元，法定代表人王鵬，住所地為杭州市和興路466號西子國會國際大廈2號樓188室，經(jīng)營范圍為實業(yè)投資，投資管理(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜?，企業(yè)營銷策劃，企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢，市場調查，投資咨詢（除證券、期貨），商務信息咨詢（除中介），財務咨詢，設計、制作、代理、發(fā)布國內廣告（除網(wǎng)絡廣告發(fā)布），文化藝術活動策劃（除演出及演出中介），承辦會展，建筑設計咨詢，建筑結構設計（憑資質證經(jīng)營），建筑材料、裝飾材料的技術開發(fā)、技術咨詢；批發(fā)、零售：陶瓷制品，建筑材料，衛(wèi)浴用品；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
四、交易合同的主要內容及履約安排
就本次交易，國貿房產(chǎn)同杭州融鑫恒簽訂了《湖州仁皇房地產(chǎn)有限公司100%股權（同步償還所有債務）交易合同》，合同主要內容如下：
（一）競買保證金
本合同簽訂前，乙方按照甲方和浙交所的要求，支付至浙交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的30,000.00萬元人民幣。
（二）轉讓價格
根據(jù)公開掛牌結果，甲方將合同項下轉讓標的（仁皇房產(chǎn)100%股權）以人民幣3,728.18萬元轉讓給乙方。本合同簽訂后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的競買保證金，折抵為轉讓價款的一部分?？鄢蓹噢D讓價款后的剩余部分，按照各關聯(lián)方債權占標的企業(yè)債務總額的比例分別劃轉至各關聯(lián)方賬戶。
（三）股權轉讓價款支付方式
乙方采用一次性付款方式，在本合同簽訂之日起五個工作日內匯入浙交所指定賬戶。
（四）過渡期安排
本合同過渡期內，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有謹慎、善意管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
本合同過渡期內，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔《資產(chǎn)評估報告書》之外的負債或義務，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。
（五）標的企業(yè)涉及的債權債務處理方案
標的企業(yè)原有債權債務由本次產(chǎn)權交易轉讓完成后的標的企業(yè)承繼。股權轉讓完成后，標的企業(yè)的或有債務均由標的企業(yè)自行負責承擔，與甲方無關。
標的企業(yè)對關聯(lián)方的債務處理按照《債務承擔協(xié)議》約定。
仁皇房產(chǎn)對外債務合計139,871.82萬元，就債務承擔事項，公司及其他關聯(lián)方債權人分別與杭州融鑫恒另行簽訂了《債務承擔協(xié)議》。依照公司及孫公司湖州國貿東方房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“湖州國貿房產(chǎn)”）與杭州融鑫恒簽訂的《債務承擔協(xié)議》，公司對仁皇房產(chǎn)的債權本息合計87,011.45萬元（包括公司本部79,011.30萬元及湖州國貿房產(chǎn)8,000.15萬元）（以下簡稱“標的債務”）由乙方作為債務的共同履約人。乙方在《債務承擔協(xié)議》簽訂之日起3個工作日內，向公司及湖州國貿房產(chǎn)總計支付標的債務的50%，即43,505.73萬元，剩余款項最遲應當于《債務承擔協(xié)議》簽訂之日起6個月內付清，并按同期銀行貸款基準利率標準支付剩余款項在該期間的利息。
同時公司及其他關聯(lián)方債權人分別與杭州融鑫恒控股股東融創(chuàng)集團簽訂了《擔保合同》。依照《擔保合同》約定，為保障公司債權的實現(xiàn)，融創(chuàng)集團愿意為乙方提供連帶責任保證擔保，保證范圍為債務人在主合同項下全部債務，包括但不限于：借款本金、利息、服務費、罰息、違約金、損害賠償金和為實現(xiàn)債權而實際發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等）；保證期間為主合同項下債務履行期屆滿之日起至滿兩年止。
擔保人融創(chuàng)集團成立于2003年1月，注冊資本為人民幣100億元，法定代表人汪孟德，住所地天津市西青區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)七支路8號506、507室，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售；物業(yè)管理；室內外裝飾；自有房屋租賃；房地產(chǎn)信息咨詢（不含中介）；企業(yè)管理信息咨詢服務；建筑材料批發(fā)兼零售；貨物進出口（國家法律法規(guī)禁止的除外）。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理。）
五、股權轉讓對公司的影響
本次股權轉讓符合公司依照既定戰(zhàn)略逐步有序退出房產(chǎn)業(yè)務的規(guī)劃，有利于減少公司資金占用以及由此帶來的資金成本。通過本次交易，公司將獲得股權轉讓款3,728.18萬元及債權本息共計87,011.45萬元，由于借款利息資本化轉回等因素，本次交易預計增加本年度公司合并報表層面的歸屬于母公司凈利潤約26,879.82萬元，最終以會計師事務所的年度審計為準，公司提請投資者注意投資風險。
六、備查文件
（一）《湖州仁皇房地產(chǎn)有限公司100%股權（同步償還所有債務）交易合同》（合同編號：Z170044）
（二）《債務承擔協(xié)議》（合同編號：ZJDF20170615）
（三）《擔保合同》（合同編號：ZJDF20170615-DB）
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2017年6月17日
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