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股票代碼：600120                股票簡稱：浙江東方               編號： 2016-026

浙江東方集團(tuán)股份有限公司收到上海證券交易所

關(guān)于對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2016年3月14日，浙江東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開七屆董事會第十六次會議，七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其他相關(guān)議案，并于2016年3月15日在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網(wǎng)站和《上海證券報》進(jìn)行了披露。

2016年3月24日，公司收到上交所《關(guān)于對浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0279號）（以下簡稱“問詢函”），上交所對公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱“預(yù)案”）進(jìn)行了審閱，需公司對如下問題作進(jìn)一步說明和解釋：

一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式、行業(yè)狀況及風(fēng)險

本次交易中，公司擬以發(fā)行股份方式購買浙商資產(chǎn)100%股權(quán)、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)。

1、預(yù)案披露，浙商資產(chǎn)主營不良資產(chǎn)處置與經(jīng)營業(yè)務(wù)，金融服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。其中不良資產(chǎn)處置與經(jīng)營業(yè)務(wù)主要分為不良資產(chǎn)清收及受托收購不良資產(chǎn)服務(wù)。請補(bǔ)充披露：（1）按照不良資產(chǎn)清收服務(wù)、受托收購不良資產(chǎn)服務(wù)、金融服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù)等不同的業(yè)務(wù)類型，分別披露標(biāo)的公司最近兩年的盈利模式、營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）浙商資產(chǎn)成立以來不良資產(chǎn)清收和受托收購不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況，包括但不限于不良資產(chǎn)賬面價值總額、收購成本總額、清收回款總額等；（3）不良資產(chǎn)處置相關(guān)的會計政策，包括但不限于入賬成本、收入確認(rèn)、減值準(zhǔn)備計提等政策。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

2、公司擬以發(fā)行股份購買浙商資產(chǎn)100%股權(quán)。請補(bǔ)充披露浙商資產(chǎn)的主要資產(chǎn)構(gòu)成，并說明擬收購浙商資產(chǎn)是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第四款關(guān)于“上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)”的規(guī)定。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

3、預(yù)案披露，浙金信托主營信托業(yè)務(wù)與固有業(yè)務(wù)。信托業(yè)務(wù)主要類型包括基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)信托、房地產(chǎn)信托、工商企業(yè)信托、證券投資類信托；固有業(yè)務(wù)指浙金信托運(yùn)用自有資本開展的業(yè)務(wù)。同時預(yù)案披露，浙金信托2015年營業(yè)收入及利潤均出現(xiàn)下滑，公司說明，營業(yè)收入的下降主要由于各類信托業(yè)務(wù)費(fèi)率的市場水平均受外部環(huán)境變化等因素影響出現(xiàn)明顯下降，凈利潤下降主要原因之一是2015年計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元。請補(bǔ)充披露：（1）按業(yè)務(wù)分別披露浙金信托最近兩年的營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）近三年各類信托業(yè)務(wù)費(fèi)率的市場水平及出現(xiàn)明顯下降的具體原因，并量化分析費(fèi)率下降對浙金信托手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入的影響；（3）浙金信托的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和減值損失計提政策，并說明計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元的具體原因。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

4、預(yù)案披露，大地期貨主營業(yè)務(wù)分為期貨經(jīng)紀(jì)、期貨投資咨詢、資產(chǎn)管理、大宗商品期貨以及風(fēng)險管理服務(wù)業(yè)務(wù)。大地期貨2014、2015年的營業(yè)總收入分別為115,645.37萬元、60,242.21萬元，降幅達(dá)48%，而歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,792.65萬元、2,958.39萬元，降幅為22%，請補(bǔ)充披露在營業(yè)收入大幅下降的情況下，凈利潤未同比例下降的原因。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

5、預(yù)案披露，大地期貨資產(chǎn)管理規(guī)模從2014年的5,648.39萬元大幅增長至2015年的42,578.94億元，增速達(dá)653.84%；2015年除風(fēng)險管理業(yè)務(wù)外其他業(yè)務(wù)收入為18,850.82萬元，較2014年的19,568.60萬元略有下降。請補(bǔ)充披露：（1）資產(chǎn)管理規(guī)模大幅增長的原因；（2）資產(chǎn)管理規(guī)模增長對該業(yè)務(wù)營業(yè)收入及利潤的具體影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

6、預(yù)案披露，中韓人壽為中外合資人壽保險有限公司，浙江國貿(mào)和韓華生命保險株式會社各持股50%，目前無實(shí)際控制人。其主營業(yè)務(wù)分為壽險、年金險、健康險和意外傷害險等為主要險種。截至目前，中韓人壽尚處于虧損狀態(tài)。請補(bǔ)充披露：（1）公司收購中韓人壽的目的；（2）中韓人壽的管理層安排及后續(xù)變更計劃（如有），及對后續(xù)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬及財務(wù)信息

7、預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)浙商資產(chǎn)的全資子公司金信資產(chǎn)與第三方存在對博時基金2%股權(quán)的確認(rèn)權(quán)糾紛，請補(bǔ)充披露：（1）上述股權(quán)的估值金額、交由其他方代持的原因、是否存在違規(guī)和受處罰的風(fēng)險；（2）上述資產(chǎn)是否在標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)報表的會計科目中已有記錄；（3）上述訴訟的勝算概率，如敗訴風(fēng)險較大，請充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

8、預(yù)案披露，浙商資產(chǎn)受讓其他銀行對關(guān)聯(lián)方浙江省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口有限公司、浙江五礦華星進(jìn)出口有限公司及浙江五礦金和進(jìn)出口有限公司賬面價值合計38,451.6萬元的債權(quán)資產(chǎn)。請補(bǔ)充披露：（1）浙商資產(chǎn)、國貿(mào)集團(tuán)與上述公司的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）上述受讓債權(quán)是否履行相應(yīng)的內(nèi)部程序；（3）上述受讓債權(quán)的原賬面價值及轉(zhuǎn)讓價格、截至目前的收款進(jìn)度及是否存在不能回收的風(fēng)險。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

9、預(yù)案披露，國貿(mào)集團(tuán)承諾浙商資產(chǎn)2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于28,470萬元、34,070萬元、37,178萬元；浙金信托2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于5,263萬元、5,699萬元、6,535萬元。上述凈利潤指標(biāo)為扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。請補(bǔ)充披露：（1）浙商資產(chǎn)、浙金信托最近兩年扣非后凈利潤；（2）結(jié)合上述數(shù)據(jù)、評估情況等說明上述盈利預(yù)測承諾確定的依據(jù)及合理性，并提供相關(guān)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于盈利預(yù)測的專項審核報告。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

三、其他

10、預(yù)案披露，公司擬鎖價發(fā)行股票募集配套資金不超過622,452萬元。請補(bǔ)充披露本次非公開發(fā)行募集配套資金中是否存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

11、浙商資產(chǎn)主要從事不良資產(chǎn)處置與管理業(yè)務(wù)，大地期貨主要從事期貨業(yè)務(wù)。但預(yù)案在與同行業(yè)上市公司比較時，選取的是可比的證券公司和信托公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)差異較大，請公司正確選擇對比公司范圍。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

12、預(yù)案第198頁至204頁披露的“標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值情況與可比公司比較”部分，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率的計算采用靜態(tài)市盈率的指標(biāo)，而可比上市公司市盈率的計算則采用動態(tài)市盈率的標(biāo)準(zhǔn)。請公司調(diào)整市盈率計算方法，保證標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司采用同種計算指標(biāo)，并對預(yù)案內(nèi)容做出相應(yīng)修正。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

上交所要求公司在 2016 年 3 月 29日之前，針對上述問題進(jìn)行書面回復(fù)，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改并披露。公司正積極組織有關(guān)各方按照問詢函的要求落實(shí)相關(guān)意見，將盡快對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并履行信息披露義務(wù)。

特此公告

浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會

2016年3月25日